IPO企業(yè)審核時期被同行舉報！起訴索賠1億！上會后暫緩審議最后終止審核
原告與被告同為生產(chǎn)經(jīng)營數(shù)碼噴繪印刷設(shè)備的企業(yè)。原告于 2020 年 4 月向上海證券交易所（以下簡叫作“上交所”）提交首次公研發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請，后于同年 10 月撤回申請材料。原告認為其遞交申請公研發(fā)行上市的材料后、在上交所審核時期，被告一連續(xù)向上交所提交含有虛假信息或誤導(dǎo)性信息的舉報信多達十余封，誘發(fā)各路媒介關(guān)注，嚴(yán)重損害了原告的商場信譽，并對原告 IPO 導(dǎo)致嚴(yán)重消極影響，原告認為被告一的行徑形成商場詆毀，因此呢向法院提起訴訟。
上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會 2020年第 65次審議會議于 2020 年 8 月 28 日下午召開，現(xiàn)將會議審議狀況公告如下：
1、審議結(jié)果
（一）暫緩審議深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)發(fā)行上市（首發(fā)）。
2、審核意見
（一）深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)
1.請保薦人結(jié)合發(fā)行人收入及利潤在 2019 年度顯現(xiàn)大幅增長而核查程序因疫情影響受限的狀況，針對 2018 到 2019 年度收入增長超過 100 萬元或毛利額增長超過 50 萬元的客戶執(zhí)行有效的替代核查程序，并發(fā)布知道核查意見。
2.請發(fā)行人說明僅對部分客戶供給、對同一客戶同期存在供給安裝服務(wù)或不供給安裝服務(wù)的情形的技術(shù)可行性及商場恰當(dāng)性，分析該等操作是不是可能引起客戶因制品沒法達成性能預(yù)期而顯現(xiàn)退換貨。請保薦人發(fā)布知道核查意見。
3.發(fā)行人被多次舉報，請發(fā)行人：（1）結(jié)合與 CET 機構(gòu) 2019年多筆營銷合同的簽定狀況、營銷回款狀況、最后客戶的經(jīng)營狀況，進一步說明以上營銷業(yè)務(wù)的真實性；（2）披露訴訟的最新發(fā)展狀況，并分析該等訴訟可能顯現(xiàn)的有害結(jié)果是不是會對發(fā)行人連續(xù)經(jīng)營形成重大有害影響。請保薦人發(fā)布知道核查意見。
深圳市潤天智數(shù)字設(shè)備股份有限機構(gòu)觸及訴訟公告
1、這次重大訴訟事項受理的基本狀況
收到受理通告書的日期：2021 年 8 月 12 日
訴訟受理日期：2021 年 6 月 18 日
受理法院的名叫作：廣東省深圳市中級人民法院
2、相關(guān)重大訴訟事項的基本狀況和發(fā)展狀況
（一）（原告/上訴人）基本信息：
姓名或名叫作：深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)
法定表率人/法定代理人/其他負責(zé)人：肖迪
訴訟代理人及所屬律所：待定、待定
（二）（被告/被上訴人）基本信息：
被告一名叫作：深圳市潤天智數(shù)字設(shè)備股份有限機構(gòu)
法定表率人/法定代理人/其他負責(zé)人：江洪
訴訟代理人及所屬律所：待定、待定
被告二姓名：江洪
法定表率人/法定代理人/其他負責(zé)人：無
訴訟代理人及所屬律所：待定、待定
（三）糾紛起因及基本案情：
原告與被告同為生產(chǎn)經(jīng)營數(shù)碼噴繪印刷設(shè)備的企業(yè)。原告于 2020 年 4 月向上海證券交易所（以下簡叫作“上交所”）提交首次公研發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請，后于同年 10 月撤回申請材料。原告認為其遞交申請公研發(fā)行上市的材料后、在上交所審核期間，被告一連續(xù)向上交所提交含有虛假信息或誤導(dǎo)性信息的舉報信多達十余封，誘發(fā)各路媒介關(guān)注，嚴(yán)重損害了原告的商場信譽，并對原告 IPO 導(dǎo)致嚴(yán)重消極影響，原告認為被告一的行徑形成商場詆毀，因此呢向法院提起訴訟。
（四）訴訟的請求及依據(jù)：
1、請求判令二被告立即停止損害原告商場信譽的不正當(dāng)競爭行徑；
2、請求判令二被告在被告一機構(gòu)官網(wǎng)（www.floradigital.com.cn）首頁明顯位置連續(xù) 30 日內(nèi)刊登致歉聲明，向原告公開賠禮道歉（致歉聲明內(nèi)容須經(jīng)法院審核）；
3、請求判令二被告在《中國證券報》的明顯位置及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官網(wǎng)（http://www.neeq.com.cn/）刊登致歉聲明，向原告公開賠禮道歉（致歉聲明內(nèi)容須經(jīng)法院審核）；
4、請求判令二被告向上海證券交易所發(fā)函澄清，為原告消除影響（函件內(nèi)容須經(jīng)法院審核）；
5、請求判令二被告賠償原告損失人民幣 1 億；
6、請求判令被告承擔(dān)原告為維權(quán)支出的恰當(dāng)花費暫計人民幣 39 萬元；
7、請求判令被告承擔(dān)本案所有訴訟花費（受理費、保全費等）。
3、這次公告的訴訟對機構(gòu)經(jīng)營及財務(wù)方面的影響
（一）這次訴訟對機構(gòu)經(jīng)營方面產(chǎn)生的影響：
這次訴訟尚未開庭審理，在訴訟審結(jié)之前，對機構(gòu)經(jīng)營無影響。
（二）這次訴訟對機構(gòu)財務(wù)方面產(chǎn)生的影響：
這次訴訟尚未開庭審理，在訴訟審結(jié)之前，對本機構(gòu)本期利潤數(shù)或期后利潤數(shù)影響存在不確定性。
4、其他應(yīng)說明的事項
這次訴訟尚未開庭審理，在訴訟審結(jié)之前，對機構(gòu)經(jīng)營無影響，暫時沒法預(yù)計這次訴訟對機構(gòu)財務(wù)方面產(chǎn)生的影響，敬請廣大投資者重視投資危害。
5、備查文件目錄
立案通告書（2021）粵 03 民初 4873 號。
深圳市潤天智數(shù)字設(shè)備股份有限機構(gòu)
董事會
2021 年 8 月 17日
2020年11月12日，深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)因發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或保薦人撤銷保薦按照《審核規(guī)則》第六十七條（二），本所終止其發(fā)行上市審核。
上海證券交易所文件
上證科審（審核）〔2020〕914號
關(guān)于終止對深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限
機構(gòu)首次公研發(fā)行股票并在
科創(chuàng)板上市審核的決定
深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)：
上海證券交易所（以下簡叫作本所）于 2020 年 4 月 16 日依法受理了你機構(gòu)首次公研發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請文件，并根據(jù)規(guī)定進行了審核。
2020 年 11 月 12 日，你機構(gòu)和保薦人民生證券股份有限機構(gòu)分別向本所提交了《關(guān)于撤回首次公研發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的申請》（漢弘集團董辦發(fā)[2020]10 號）和《關(guān)于撤回深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)首次公研發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的申請》（民生證字[2020]735 號），申請撤回申請文件。按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十七條的相關(guān)規(guī)定，本所決定終止對你機構(gòu)首次公研發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核。
上海證券交易所
二〇二〇年十一月十三日
主題詞：科創(chuàng)板 終止 通告
上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心 2020 年 11 月 13 日印發(fā)
科創(chuàng)板上市委 2020 年第 65 次審議會議公告
上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會定于2020 年 8 月 25日上午 9 時召開 2020 年第 65 次上市委員會審議會議。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
1、參會上市委委員
葛徐 柳藝 韓賢旺 胡詠華 蘇啟云
2、審議的發(fā)行人
（一）深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)（首發(fā)）
（二）深圳市亞輝龍生物科技股份有限機構(gòu)（首發(fā)）
科創(chuàng)板股票上市委員會
2020 年 8 月 14日
科創(chuàng)板上市委 2020 年第 65 次審議會議
結(jié)果公告
上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會 2020年第 65次審議會議于 2020 年 8 月 28 日下午召開，現(xiàn)將會議審議狀況公告如下：
1、審議結(jié)果
（一）暫緩審議深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)發(fā)行上市（首發(fā)）。
2、審核意見
（一）深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)
1.請保薦人結(jié)合發(fā)行人收入及利潤在 2019 年度顯現(xiàn)大幅增長而核查程序因疫情影響受限的狀況，針對 2018 到 2019 年度收入增長超過 100 萬元或毛利額增長超過 50 萬元的客戶執(zhí)行有效的替代核查程序，并發(fā)布知道核查意見。
2.請發(fā)行人說明僅對部分客戶供給、對同一客戶同期存在供給安裝服務(wù)或不供給安裝服務(wù)的情形的技術(shù)可行性及商場恰當(dāng)性，分析該等操作是不是可能引起客戶因制品沒法達成性能預(yù)期而顯現(xiàn)退換貨。請保薦人發(fā)布知道核查意見。
3.發(fā)行人被多次舉報，請發(fā)行人：（1）結(jié)合與 CET 機構(gòu) 2019年多筆營銷合同的簽定狀況、營銷回款狀況、最后客戶的經(jīng)營狀況，進一步說明以上營銷業(yè)務(wù)的真實性；（2）披露訴訟的最新發(fā)展狀況，并分析該等訴訟可能顯現(xiàn)的有害結(jié)果是不是會對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營形成重大有害影響。請保薦人發(fā)布知道核查意見。
3、上市委會議提出問詢的重點問題
（一）深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)
1.請發(fā)行人表率說明：（1）選擇 2018 到 2019 年度收入額增長很強的典型客戶，怎樣與該等客戶創(chuàng)立業(yè)務(wù)聯(lián)系，在 2019 年度向該等客戶發(fā)送制品是不是負責(zé)安裝、是不是已收回貨款；（2）結(jié)合貨款回收的最新結(jié)果，分析新冠疫情對發(fā)行人客戶的業(yè)務(wù)導(dǎo)致的有害影響是不是已引起發(fā)行人所售制品的延遲安裝及貨款的推遲回收，是不是影響貨款的可回收性，壞賬準(zhǔn)備計提是不是充分；（3）分析包裝數(shù)碼印刷機收入在 2019 年度大幅增長的趨勢是不是可連續(xù)。
請保薦表率人結(jié)合發(fā)行人收入及利潤在 2019年度顯現(xiàn)大幅增長而核查程序因疫情影響受限的狀況，說明是不是執(zhí)行了包含核查發(fā)行人與客戶之間商務(wù)溝通記錄等的尤其核查程序，并發(fā)布知道意見。
2.請發(fā)行人表率說明：（1）以較低價格收購原墨水供應(yīng)商珠海東昌且該機構(gòu)在被收購后連續(xù)虧損的現(xiàn)實情形，與發(fā)行人所聲叫作的將投入募集資金擴大墨水產(chǎn)能并將墨水業(yè)務(wù)發(fā)展作為發(fā)行人的重要業(yè)務(wù)的預(yù)期之間的內(nèi)在商場規(guī)律；（2）珠海東昌原實質(zhì)股東李明喜以小于其他外邊投資者的價格入股發(fā)行人，是不是與發(fā)行人的收購行徑存在內(nèi)在聯(lián)系。請保薦表率人發(fā)布知道意見。
3.請發(fā)行人表率說明僅對部分客戶供給、對同一客戶同期存在供給安裝服務(wù)或不供給安裝服務(wù)的情形的技術(shù)可行性及商場恰當(dāng)性，分析該等操作是不是可能引起客戶因制品沒法達成性能預(yù)期而顯現(xiàn)退換貨。請保薦表率人發(fā)布知道意見。
4.發(fā)行人被多次舉報，請發(fā)行人表率說明關(guān)聯(lián)狀況，尤其是訴訟的最新發(fā)展狀況，并分析該等訴訟可能顯現(xiàn)的有害結(jié)果是不是會對發(fā)行人連續(xù)經(jīng)營形成重大有害影響。請保薦表率人發(fā)布知道意見。
科創(chuàng)板股票上市委員會
2020 年 8 月 28日
發(fā)行人名叫作：深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)
有限機構(gòu)成立日期：2012 年 5 月 14 日
股份機構(gòu)設(shè)立日期：2019 年 11 月 26 日
注冊資本：37,090.9090 萬元
法定表率人：肖迪
注冊位置及重點生產(chǎn)經(jīng)營位置：深圳市龍崗區(qū)龍城街道嶂背社區(qū)園湖路 322 號 101
控股股東：不適用
實質(zhì)掌控人：肖迪
行業(yè)歸類：專用設(shè)備制造業(yè)（代碼 C35）
發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況
深圳漢弘數(shù)字印刷集團股份有限機構(gòu)是一家以數(shù)字噴墨打印技術(shù)為核心，集開發(fā)、生產(chǎn)、營銷、售后服務(wù)于一體的工業(yè)數(shù)字印刷綜合處理方法供給商，專業(yè)為客戶供給數(shù)字噴墨印刷設(shè)備、軟件、墨水、配件及專業(yè)服務(wù)，制品應(yīng)用涵蓋宣傳、家裝、成衣、紡織、包裝、書刊、標(biāo)簽、印刷電路板以及 3C 電子等行業(yè)。
機構(gòu)以輕資產(chǎn)模式運營，集中資源投入技術(shù)開發(fā)。報告期內(nèi)，機構(gòu)累計開發(fā)投入 1.97 億元，占累計營業(yè)收入的比重達到 10.00%。截止 2019 年末，機構(gòu)開發(fā)及技術(shù)服務(wù)人員 295 人，占員工總數(shù)的 32.81%。截止本招股說明書簽署日，機構(gòu)及子機構(gòu)持有 190 項專利（其中發(fā)明專利 19 項、實用新型 154 項、外觀設(shè)計17 項）和 52 項軟件著作權(quán)。
報告期內(nèi)，機構(gòu)分別實現(xiàn)營業(yè)收入48,447.22 萬元、60,883.18 萬元和88,118.23萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母機構(gòu)股東的凈利潤分別為 10,540.17 萬元、10,034.36 萬元和 20,720.92 萬元，業(yè)務(wù)規(guī)模連續(xù)快速增長，并保持了良好的盈利水平。
技術(shù)危害
（一）核心技術(shù)人員涉訴危害
1、關(guān)聯(lián)訴訟的基本狀況及發(fā)展
（1）深圳市潤天智數(shù)字設(shè)備股份有限機構(gòu)（原告）訴趙義發(fā)、李曉剛（被告）侵犯商場奧密案
機構(gòu)核心技術(shù)人員之一趙義發(fā)和員工李曉剛曾在深圳市潤天智數(shù)字設(shè)備股份有限機構(gòu)（以下簡叫作“潤天智”）任職，以上二人從潤天智離職后先后入職機構(gòu)子機構(gòu)漢拓數(shù)碼并參與漢拓數(shù)碼關(guān)聯(lián)數(shù)碼打印設(shè)備的開發(fā)工作。
漢拓數(shù)碼于 2010 年 7 月推出 HT2512UV 平板數(shù)字噴墨機，潤天智認為該制品與其生產(chǎn)的 PP2512UV 平板噴繪機的噴頭掌控板程序、打印驅(qū)動程序的 8 段源代碼相同，并認為趙義發(fā)和李曉剛將其商場奧密披露給漢拓數(shù)碼，用于生產(chǎn)與潤天智類似的噴繪機。
2011 年 5 月 10 日，潤天智向深圳市公安局舉報趙義發(fā)、李曉剛侵犯其商場奧密，深圳市公安局于2011 年 7 月 8 日立案，并依法對漢拓數(shù)碼的辦公場所進行搜查，扣押了涉案電腦（含關(guān)聯(lián)源代碼文件）。
2018 年 1 月 29 日，深圳市公安局向深圳市人民檢察院移送審查起訴；2018年 2 月 9 日，深圳市人民檢察院向深圳市龍崗區(qū)人民檢察院（以下簡叫作“龍崗區(qū)檢察院”）移送審查起訴。龍崗區(qū)檢察院分別于 2018 年 3 月 19 日和 2018 年 5月 16 日兩次退回偵查機關(guān)彌補偵查。
2018 年 7 月 20 日，龍崗區(qū)檢察院下達“深龍檢刑不訴[2018]404 號”和“深龍檢刑不訴[2018]405號”《不起訴決定書》，經(jīng)龍崗區(qū)檢察院審查并退回彌補偵查，其認為深圳市公安局認定的部分犯罪事實不清、證據(jù)不足，不符合起訴要求，決定對趙義發(fā)、李曉剛不起訴。
2019 年 1 月 8 日，潤天智向深圳市龍崗區(qū)人民法院提起刑事自訴，認為被告違反其與原告簽署的《保密協(xié)議》約定，侵犯原告商場奧密，請求人民法院以侵犯商場奧密罪判處被告三年以上有期徒刑，并處罰金 50 萬元。
2019 年 12 月 31 日，深圳市龍崗區(qū)人民法院下達“（2019）粵 0307 刑初196 號”《刑事裁定書》并作出裁定，法院認為潤天智起訴被告人趙義發(fā)、李曉剛形成侵犯商場奧密罪的事實不清、證據(jù)不足，不可排除恰當(dāng)可疑，依法駁回潤天智對被告的起訴。
2020 年 1 月 12 日，潤天智就以上一審裁定向深圳市中級人民法院提起上訴，2020 年 3 月 31 日，深圳市中級人民法院立案受理以上上訴案件。計劃于2020 年 8 月 14 日開庭審理。
（2）潤天智（原告）訴漢拓數(shù)碼、漢弘集團（被告）侵犯技術(shù)奧密
2020 年 6 月 12 日，潤天智于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站（http://www.neeq.com.cn/）上披露一則公告，即《深圳市潤天智數(shù)字設(shè)備股份有限機構(gòu)觸及訴訟公告》，按照該公告的披露信息，潤天智向廣東省深圳市中級人民法院提起訴訟，其認為，案外人趙義發(fā)、李曉剛、饒佳旺在潤天智任職時期，參與 PP2512UV、PP1816UV 等型號平板噴繪機的開發(fā)工作，該等人員離職后加入漢拓數(shù)碼，將其把握的商場奧密披露、供給給漢拓數(shù)碼，因其認為漢拓數(shù)碼生產(chǎn)、營銷 HT2512UV 平板噴繪機侵犯其技術(shù)奧密，故起訴漢拓數(shù)碼、漢弘集團并請求判令停止侵犯其涉案技術(shù)奧密，停止生產(chǎn)和營銷侵權(quán)商品，刪除及銷毀包括其商場奧密的數(shù)據(jù)、文件和文檔，賠償其經(jīng)濟損失人民幣 109,695,365.05 元及維權(quán)恰當(dāng)支出 350,000 元。
經(jīng)登錄廣東訴訟服務(wù)網(wǎng)的微X小程序“粵公正”查找，深圳市中級人民法院于 2020 年 8 月 5 日立案，案號為：（2020）粵 03 民初 3671 號。截止本招股說明書簽署之日，該案尚未開庭。
相關(guān)以上訴訟的詳細狀況詳見招股說明書“第十一節(jié) 其他重要事項”之“3、重大訴訟和仲裁事項”。
2、關(guān)聯(lián)訴訟對機構(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)營的詳細影響與危害
（1）關(guān)于潤天智起訴趙義發(fā)和李曉剛案
日前，趙義發(fā)擔(dān)任機構(gòu)子機構(gòu)弘博智能總經(jīng)理，是機構(gòu)核心技術(shù)人員之一，李曉剛擔(dān)任機構(gòu)子機構(gòu)弘銳精細開發(fā)經(jīng)理。趙義發(fā)、李曉剛未侵犯潤天智商場奧密，潤天智訴訟請求被二審法院支持的概率較小。若趙義發(fā)、李曉剛在以上訴訟二審中敗訴，則直接引起該二人離職，導(dǎo)致機構(gòu)開發(fā)人員及管理人員的流失，并可能會對機構(gòu)及子機構(gòu)漢拓數(shù)碼與潤天智的民事訴訟產(chǎn)生有害影響。但潤天智起訴機構(gòu)及漢拓數(shù)碼、趙義發(fā)、李曉剛案件觸及的機型不觸及機構(gòu)報告期內(nèi)及日前的核心技術(shù)、其他技術(shù)及主營業(yè)務(wù)制品，因此呢不會對機構(gòu)核心技術(shù)、開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)情況等產(chǎn)生重大有害影響。
（2）關(guān)于潤天智起訴機構(gòu)及子機構(gòu)漢拓數(shù)碼案
機構(gòu)報告期內(nèi)及日前的核心技術(shù)、其他技術(shù)及主營業(yè)務(wù)制品與涉案的HT2512UV 制品及關(guān)聯(lián)技術(shù)相比，已然出現(xiàn)了重大變化。潤天智起訴機構(gòu)及漢拓數(shù)碼、趙義發(fā)、李曉剛案件觸及的機型不觸及機構(gòu)報告期內(nèi)及日前的核心技術(shù)、其他技術(shù)及主營業(yè)務(wù)制品。機構(gòu)及其子機構(gòu)不存在侵犯第三方權(quán)利的情形。
日前在侵犯商場奧密的民事審判程序中，重點適用《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》的關(guān)聯(lián)規(guī)定。按照《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》第十七條的規(guī)定，因不正當(dāng)競爭行徑受到損害的經(jīng)營者的賠償數(shù)額，根據(jù)其因被侵權(quán)所受到的實質(zhì)損失確定；實質(zhì)損失難以計算的，根據(jù)侵權(quán)人因侵權(quán)所得到的利益確定。權(quán)利人因被侵權(quán)所受到的實質(zhì)損失、侵權(quán)人因侵權(quán)所得到的利益難以確定的，由人民法院按照侵權(quán)行徑的情節(jié)判決給予權(quán)利人五百萬元以下的賠償。在最有害狀況下，若漢拓數(shù)碼、漢弘集團被法院認定侵犯潤天智的商場奧密，按照以上規(guī)定，漢拓數(shù)碼、漢弘集團可能承擔(dān)的民事賠償責(zé)任可能為以下三種狀況：
①潤天智為主張其被侵權(quán)，首要應(yīng)舉證其訂單實質(zhì)減少量，但因為當(dāng)時國內(nèi)
外生產(chǎn) 2512UV 平板打印機的廠家眾多，應(yīng)難以判斷該等損失與漢拓數(shù)碼有直接相關(guān)，且潤天智在其訴訟請求中未能知道訂單減少量或實質(zhì)損失金額。即便其能夠舉證其減少的訂單與漢拓數(shù)碼新增訂單存在密切相關(guān)，但減少訂單金額最高亦不會超過漢拓數(shù)碼營銷搭載北極星噴頭的 HT2512UV 平板打印機的金額。
②漢拓數(shù)碼自 2010 年起累計營銷的搭載北極星噴頭的 HT2512UV 平板打印機所實現(xiàn)的營銷收入約為 730 余萬元，按照關(guān)聯(lián)司法解釋及司法實踐，“因侵權(quán)所得到的利益”通常根據(jù)侵權(quán)人的營業(yè)利潤計算，若潤天智主張根據(jù)侵權(quán)人因侵權(quán)所得到的利益確定其賠償數(shù)額，則應(yīng)按照以上營銷收入及營業(yè)利潤率進行計算。
③若雙方當(dāng)事人均未提交證據(jù)證明權(quán)利人的損失或侵害人的獲利狀況，或提交的證據(jù)未被人民法院采納，則人民法院按照侵權(quán)行為的情節(jié)判決給予權(quán)利人五百萬元以下的賠償。
因此呢，假設(shè)法院認定機構(gòu)及漢拓數(shù)碼違反《反不正當(dāng)競爭法》，侵犯了潤天智的商場奧密并給潤天智導(dǎo)致損害，對潤天智的賠償預(yù)計將不超過 500 萬元。就以上糾紛可能帶來的賠償危害，機構(gòu)的實質(zhì)掌控人肖迪于 2020 年 6 月 23 日出具書面承諾：“倘若因這次案件敗訴引起漢拓數(shù)碼及發(fā)行人需要支付任何賠償金、關(guān)聯(lián)訴訟花費，或因這次訴訟引起機構(gòu)的生產(chǎn)、經(jīng)營遭受損失，自己將承擔(dān)機構(gòu)因這次訴訟產(chǎn)生的侵權(quán)賠償金、案件花費及生產(chǎn)、經(jīng)營損失”。因此呢，上訴賠償金額不會給發(fā)行人導(dǎo)致重大有害影響，也不會對這次發(fā)行形成實質(zhì)阻礙。
問題 1.關(guān)于核心技術(shù)人員涉訴
按照首輪問詢回復(fù)，潤天智以侵犯商場奧密罪起訴趙義發(fā)、李曉剛，該案件的二審程序正在進行中，尚未收到二審開庭通告；發(fā)行人不會對趙義發(fā)、李曉剛或任意一名技術(shù)開發(fā)人員存在重大依賴，以上訴訟不會對發(fā)行人核心技術(shù)、技術(shù)開發(fā)及生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大有害影響。
請發(fā)行人披露：（1）潤天智起訴趙義發(fā)、李曉剛案件的重點事實狀況，是不是觸及發(fā)行人的核心技術(shù)、其他技術(shù)及主營業(yè)務(wù)制品，如是，觸及的制品銷量、營銷收入、核心技術(shù)制品收入等狀況；發(fā)行人是不是存在侵犯第三方權(quán)利的情形；（2）訴訟的最新發(fā)展狀況，趙義發(fā)、李曉剛是不是存在敗訴的危害，若二人敗訴，預(yù)計對發(fā)行人核心技術(shù)、開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)情況等所產(chǎn)生的有害影響；（3）發(fā)行人及其董監(jiān)高、核心技術(shù)人員等是不是存在其他訴訟糾紛或潛在糾紛。
請保薦公司和發(fā)行人律師對以上狀況進行核查和發(fā)布意見，說明核查過程、核查依據(jù)，對發(fā)行人可能導(dǎo)致的影響作敏銳性分析，并作危害提示。
潤天智起訴趙義發(fā)、李曉剛案件的重點事實狀況，是不是觸及發(fā)行人的核心技術(shù)、其他技術(shù)及主營業(yè)務(wù)制品，如是，觸及的制品銷量、營銷收入、核心技術(shù)制品收入等狀況；發(fā)行人是不是存在侵犯第三方權(quán)利的情形
發(fā)行人已在招股說明書“第十一節(jié) 其他重要事項”之“3、重大訴訟和仲裁事項”之“（一）深圳市潤天智數(shù)字設(shè)備股份有限機構(gòu)（原告）訴趙義發(fā)、李曉剛（被告）侵犯商場奧密”彌補披露如下：
1、潤天智起訴趙義發(fā)、李曉剛案件的起因和發(fā)展過程
（1）案件的起因
機構(gòu)員工趙義發(fā)曾在潤天智擔(dān)任開發(fā)工程師并于2009 年 11 月離職；員工李曉剛曾在潤天智擔(dān)任軟件室專家職務(wù)并于 2010 年 3 月離職，以上二人離職后均入職漢拓數(shù)碼并參與漢拓數(shù)碼關(guān)聯(lián)數(shù)碼打印設(shè)備的開發(fā)工作。
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漢拓數(shù)碼于 2010 年 7 月推出 HT2512UV 平板數(shù)字噴墨機，潤天智認為該制品與其生產(chǎn)的 PP2512UV 平板噴繪機的噴頭掌控板程序、打印驅(qū)動程序的 8 段源代碼相同，并認為趙義發(fā)和李曉剛將其商場奧密披露給漢拓數(shù)碼，用于生產(chǎn)與潤天智類似的噴繪機。
（2）案件的發(fā)展過程
2011 年 5 月 10 日，潤天智向深圳市公安局舉報趙義發(fā)、李曉剛侵犯其商場奧密，深圳市公安局于2011 年 7 月 8 日立案，并依法對漢拓數(shù)碼的辦公場所進行搜查，扣押了涉案電腦（含關(guān)聯(lián)源代碼文件）。
2018 年 1 月 29 日，深圳市公安局向深圳市人民檢察院移送審查起訴；2018年 2 月 9 日，深圳市人民檢察院向深圳市龍崗區(qū)人民檢察院（以下簡叫作“龍崗區(qū)檢察院”）移送審查起訴。龍崗區(qū)檢察院分別于 2018 年 3 月 19 日和 2018 年 5月 16 日兩次退回偵查機關(guān)彌補偵查。
2018 年 7 月 20 日，龍崗區(qū)檢察院下達“深龍檢刑不訴[2018]404 號”和“深龍檢刑不訴[2018]405 號”《不起訴決定書》，經(jīng)龍崗區(qū)檢察院審查并退回彌補偵查，其認為深圳市公安局認定的部分犯罪事實不清、證據(jù)不足，不符合起訴要求，決定對趙義發(fā)、李曉剛不起訴。
2019 年 1 月 8 日，潤天智向深圳市龍崗區(qū)人民法院提起刑事自訴，其認為趙義發(fā)、李曉剛違反其與潤天智簽署的《保密協(xié)議》約定，侵犯潤天智商場奧密，請求人民法院以侵犯商場奧密罪判處趙義發(fā)、李曉剛?cè)暌陨嫌衅谕叫?，并處罰金 50 萬元。
2019 年 12 月 31 日，深圳市龍崗區(qū)人民法院下達“（2019）粵 0307 刑初 196號”《刑事裁定書》并作出裁定，法院認為潤天智起訴被告人趙義發(fā)、李曉剛形成侵犯商場奧密罪的事實不清、證據(jù)不足，不可排除恰當(dāng)可疑，依法駁回潤天智對被告的起訴。
2020 年 1 月 12 日，潤天智就以上一審裁定向深圳市中級人民法院提起上訴，2020 年 3 月 31 日，深圳市中級人民法院立案受理以上上訴案件，并已于2020 年 8 月 14 日開庭審理，截止招股說明書簽署日，尚未判決。
2、潤天智主張的商場奧密不屬于噴墨印刷設(shè)備的核心技術(shù)
潤天智主張的商場奧密為噴頭掌控程序和打印驅(qū)動程序中的 8 段源代碼（即8 個源代碼文件），上述源代碼基本不形成噴墨印刷設(shè)備的核心技術(shù)，重點理由如下：（1）噴墨印刷設(shè)備的核心是掌控噴頭和其他外邊設(shè)備的各樣掌控卡，每一個掌控卡均有對應(yīng)的程序，噴頭、外邊設(shè)備和數(shù)據(jù)傳輸方式區(qū)別，對應(yīng)的程序亦區(qū)別；每一個程序都由幾十個或上百個源代碼文件構(gòu)成，這些源代碼自己并不單獨形成噴墨印刷設(shè)備的核心，它們從屬于各類控制卡，必須和掌控卡協(xié)同才可發(fā)揮功效。（2）各類掌控卡和打印掌控軟件中包括數(shù)百個源代碼文件，僅僅 8 個文件遠遠不足以支撐全部打印系統(tǒng)的核心功能。（3）核心源代碼應(yīng)該和打印功能的實現(xiàn)直接關(guān)聯(lián)，而這 8 個文件中有 5 個僅用于初始化、定義變量，定義函數(shù)接口等輔助功能，與打印功能的實現(xiàn)無直接關(guān)系；另外，因為區(qū)別噴頭、區(qū)別設(shè)備類型的參數(shù)不同樣，相應(yīng)的運用辦法亦不同樣，需要定義的變量數(shù)量和類型存在很大差異。（4）潤天智主張的另一 3 個文件與打印功能直接關(guān)聯(lián)，但與打印功能直接關(guān)聯(lián)的源代碼文件有上百個，這 3 個文件不足以支撐全部打印系統(tǒng)的核心功能；另外，這 3 個文件與噴頭關(guān)聯(lián)，隨著噴頭的變化必須重新編寫，這幾個文件基本不可能用于所有應(yīng)用行業(yè)的設(shè)備，亦不可能用于其他品牌和型號的噴頭。
